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Nueva excepción permite reemplazar representantes extranjeros sin estar al día con el RTBF
El 19 de febrero de 2026, el Registro de Personas Jurídicas emitió la Circular DPJ-002-2026, introduciendo una excepción significativa a las limitaciones de inscripción relacionadas con el Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales (RTBF) de Costa Rica.
Como explicamos en nuestra actualización anterior de Blue Zone Legal sobre la eliminación de los poderes especiales para las presentaciones ante el RTBF, tras la resolución judicial de 2025 dichos poderes especiales fueron eliminados para estos trámites. Solo permanecieron válidos los Poderes Generalísimos, lo que generó importantes obstáculos prácticos, especialmente para representantes legales extranjeros sin DIMEX, quienes no pueden obtener una firma digital costarricense.
Además, los representantes extranjeros que residen fuera de Costa Rica —y que no se encuentran cerca de un consulado costarricense— quedaron con opciones muy limitadas, ya que otorgar un Poder Generalísimo requiere comparecer personalmente ante un notario costarricense o ante un funcionario consular de Costa Rica en el extranjero. Para muchos inversionistas internacionales, esto se tradujo en retrasos logísticos, costos adicionales y cuellos de botella importantes en materia de cumplimiento.
La Circular de febrero de 2026 no elimina esa restricción.
En cambio, introduce una excepción específica y práctica.
La excepción clave: sustitución de representantes legales extranjeros
La Circular DPJ-002-2026 ahora permite a las sociedades:
- Sustituir representantes legales extranjeros mediante la protocolización de una asamblea de socios o accionistas (o resolución corporativa equivalente).
- Nombrar un nuevo representante que cuente con firma digital costarricense válida.
- Registrar esta sustitución incluso si la sociedad se encuentra morosa con el RTBF.
Este es el punto crítico.
Anteriormente, las sociedades que no estaban al día con el RTBF no podían inscribir actos corporativos. La Circular ahora crea una excepción expresa cuando el objetivo es resolver la limitación relacionada con la firma digital.
¿Qué debe certificar el notario?
La excepción no es automática.
El notario público debe certificar expresamente que:
- El representante extranjero que será sustituido no tiene la posibilidad legal, conforme a la normativa costarricense, de obtener un certificado oficial de firma digital emitido por el Banco Central de Costa Rica.
Esta certificación formal es esencial para lograr la inscripción bajo esta excepción.
Por qué esto es importante para las sociedades con capital extranjero
Para muchas sociedades con participación extranjera en Costa Rica, el requisito de la firma digital creó un bloqueo de cumplimiento:
- Representantes extranjeros en el exterior no podían obtener firma digital.
- Las sociedades no podían cumplir correctamente con el RTBF.
- Los documentos corporativos no podían inscribirse por falta de estar al día con el RTBF.
La Circular de febrero de 2026 proporciona un camino estructurado para resolver ese obstáculo sin necesidad de regularizar primero la morosidad en el RTBF.
En la práctica, permite a las sociedades regularizar primero su estructura corporativa para posteriormente restablecer el cumplimiento total con el RTBF.
Lo que la Circular NO cambia
Es importante aclarar que:
- Los poderes especiales siguen siendo inválidos para trámites ante el RTBF.
- La opción del Poder Generalísimo sigue disponible, pero aún requiere comparecencia personal ante un notario costarricense o un funcionario consular.
- Fuera de las excepciones expresamente indicadas, las sociedades deben estar completamente al día con el RTBF para inscribir actos corporativos.
La excepción es limitada, técnica y con un propósito específico.
Consideraciones estratégicas
Las sociedades con representantes legales extranjeros deberían evaluar:
- Si la sustitución del representante es operativamente preferible a otorgar un Poder Generalísimo.
- Si los estatutos sociales autorizan dicha reestructuración.
- Las implicaciones de gobernanza de nombrar un representante radicado en Costa Rica.
- La hoja de ruta de cumplimiento para restablecer completamente el estado del RTBF una vez regularizada la representación.
Si su sociedad actualmente no puede inscribir actos corporativos debido a restricciones del RTBF y limitaciones de representación extranjera, puede ser necesario realizar una revisión estructurada de su marco de gobernanza para restablecer la continuidad operativa.
En Blue Zone Legal® continuamos monitoreando de cerca los desarrollos regulatorios y asistiendo a inversionistas extranjeros en el diseño de estructuras corporativas cumplidoras y operativamente eficientes, alineadas con los requisitos costarricenses.
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Los desarrollos regulatorios en el marco de cumplimiento corporativo de Costa Rica continúan evolucionando.
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Publicación original: https://bluezonelegal.com/corporate-news/february-2026-costa-rica-rtbf-exception/
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