Marco Mercantil Costarricense

En el entorno empresarial costarricense, conocer y comprender el marco mercantil no solo es una obligación legal, sino una herramienta clave para tomar decisiones informadas y proteger la continuidad de los negocios. Desde la correcta constitución de una empresa hasta el cumplimiento de las obligaciones contables, registrales y tributarias, el Derecho Mercantil establece las bases para una operación ordenada, transparente y segura.

En este boletín, ponemos a su disposición un resumen práctico sobre los aspectos esenciales del conocimiento mercantil en Costa Rica, las principales obligaciones del comerciante y las formas societarias más utilizadas, con el objetivo de apoyar la gestión empresarial y fortalecer la seguridad jurídica de su negocio.

Marco General del Derecho Mercantil Costarricense

En Costa Rica, esta área se fundamenta en principios como libertad de empresa, seguridad jurídica, publicidad registral y responsabilidad patrimonial. El Derecho Mercantil regula las actividades económicas organizadas bajo forma empresarial, dentro de las principales fuentes normativas, se encuentran:

1. Código de Comercio de Costa Rica: Regula sociedades, libros comerciales, obligaciones del comerciante, contratos mercantiles.

2. Código Civil: El Código Civil regula las relaciones jurídicas de naturaleza civil, tales como contratos, obligaciones, responsabilidad civil, propiedad y derechos reales entre personas. En materia mercantil, no constituye una fuente primaria, sino que se aplica de forma supletoria, es decir, únicamente cuando el Código de Comercio u otras normas mercantiles no regulan una situación específica. Su función es complementar el marco jurídico mercantil, garantizando coherencia y seguridad jurídica en las relaciones privadas.

3. Código de Normas y Procedimientos Tributarios (CNPT): Es el encargado de establecer las reglas del juego en materia tributaria: cómo se pagan los impuestos, cómo se fiscalizan, qué sanciones existen y cuáles son los derechos y deberes del contribuyente

4. Código Procesal Civil: Es el responsable de actuar cuando existen conflictos mercantiles que se tramitan en vía civil, por ejemplo: procesos de cobro, ejecución de títulos valores, procesos ordinarios y monitorios, embargos y medidas cautelares.

5. Código Notarial: Regula la protocolización y autenticación de documentos mercantiles.

Obligaciones del Comerciante en Costa Rica

El código de comercio indica que cada comerciante debe cumplir con las siguientes obligaciones:

1. Inscripción registral

Todo comerciante debe inscribirse en:

• Registro de Personas Jurídicas del Registro Nacional (personas jurídicas)
• Tributación Directa para obtener número de cédula jurídica y obligaciones fiscales.
• Municipalidad para obtener patente comercial si hay actividad local.
• Instituto Nacional de Seguros para el cumplimiento de pólizas de riesgos laborales.
• Caja Costarricense del Seguro Social para cumplimiento legislativo ante contrataciones de empleados.

2. Libros obligatorios

Todo comerciante inscrito ante el Registro Nacional como una sociedad mercantil, debe llevar los siguientes libros:

• Libro de Actas de Asamblea (S.A.)
• Libro de Junta de Socios (S.R.L.).
• Libro de Actas de Junta Directiva (solo S.A.).
• Libro de Registro de Accionistas (S.A.).
• Libros contables: diario, mayor y auxiliares (pueden ser digitales).
• Libros legales adicionales dependiendo de actividad (ej. inventarios).

Todos los libros legales (como los de actas y registro de accionistas o socios) deben ser legalizados por el Registro Nacional, asignándose un número correspondiente en el acto de inscripción de la sociedad o mediante trámite posterior. Los libros contables pueden llevarse en formato digital y deben cumplir con los estándares tributarios establecidos por la Dirección General de Tributación, sin requerir legalización física adicional.

3. Contabilidad Organizada

El propósito de una contabilidad organizada se fundamenta en garantizar en que la información financiera de una empresa sea clara, confiable y útil para la toma de decisiones.

En Costa Rica, como parte fundamental, es de relevancia que los empresarios y las empresarias se apeguen al debido cumplimiento de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) —que incluyen las normas heredadas denominadas NIC—, a la normativa dictada en el Código de Comercio y en el Código de Normas y Procedimientos Tributarios, para poder cumplir con una contabilidad transparente, fehaciente y confiable.

4. Responsabilidades del Comerciante

En el ámbito del derecho mercantil, en Costa Rica la responsabilidad del comerciante se expresa principalmente a través de la responsabilidad patrimonial. Entendida como la obligación de responder por las deudas y compromisos derivados de su actividad utilizando los bienes de la sociedad o del propio empresario, según la estructura jurídica adoptada.

Este principio garantiza la seguridad en las transacciones comerciales y la protección de terceros acreedores. No obstante, en situaciones donde se identifique fraude, abuso de la personalidad jurídica o utilización indebida de la forma societaria, los tribunales pueden aplicar la figura del levantamiento del velo corporativo. Esta institución permite hacer efectiva la responsabilidad personal de socios o administradores, evitando que la persona jurídica sea empleada para evadir obligaciones y asegurando la protección de la buena fe y la transparencia en el tráfico mercantil.

Formas Societarias Habituales en Costa Rica

1. Sociedad Anónima (S.A.)

La Sociedad Anónima (S.A.), constituye una de las estructuras jurídicas más empleadas en Costa Rica para el desarrollo de actividades comerciales y empresariales.

Algunas de sus características principales son:

• El capital social se encuentra dividido en acciones, las cuales representan la participación de cada socio.
• La responsabilidad de los accionistas se limita exclusivamente al monto de su aporte, lo que proporciona un alto nivel de protección patrimonial.
• En cuanto a su administración, la ley exige una Junta Directiva integrada por un mínimo de tres miembros (presidente, secretario y tesorero), lo que configura un órgano colegiado encargado de la gestión social.
• La S.A. permite la emisión de distintos tipos de acciones, como nominativas, preferentes o sin derecho a voto, lo que facilita la adaptación del modelo societario a diversas necesidades empresariales.

Ventajas y desventajas de la Sociedad Anónima (S.A.)

2. Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.)

La Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.) es una figura societaria ampliamente utilizada por pequeñas y medianas empresas debido a su estructura simple y a sus menores exigencias formales.

Algunas de sus características principales son:

• Su capital social está dividido en cuotas de participación, no en acciones.

• Requiere un mínimo de dos socios para su constitución.

• La transferencia de cuotas implica mayor control interno, ya que debe ser aprobada por al menos el 75% del capital social, lo cual evita cambios inesperados en la composición societaria.

• La administración recae en uno o varios gerentes, quienes representan legalmente a la sociedad.

Ventajas y desventajas de la Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.)

3. Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (E.I.R.L.)

La Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (E.I.R.L.) es una figura jurídica que permite que una sola persona constituya una unidad empresarial con patrimonio completamente separado del suyo. A diferencia de las sociedades tradicionales, la E.I.R.L. no es una sociedad, sino una forma empresarial unipersonal, en la que la responsabilidad del titular se limita al patrimonio afecto a la empresa. No existen acciones ni cuotas de participación, ya que la totalidad del patrimonio pertenece a un único titular.

Ventajas principales:

• Sencilla de gestionar y con menores formalidades.
• Ideal para emprendedores, profesionales independientes o pequeños negocios que requieren limitar su responsabilidad sin formar una sociedad con otros socios.

4. Otras sociedades

• Sociedad en Comandita Simple o por Acciones:

Este tipo de sociedad se compone de dos clases de socios:

• Socios gestores: tienen responsabilidad ilimitada y administran la sociedad.

• Socios comanditarios: poseen responsabilidad limitada al monto de su aporte, y no participan en la administración.

En la comandita simple, las participaciones no son acciones; en la comandita por acciones, el capital comanditario se divide en acciones.

• Cooperativas

Las cooperativas se rigen por legislación especial, principalmente la normativa administrada por INFOCOOP. Poseen principios propios como la gestión democrática, el reparto equitativo de excedentes y la búsqueda del bienestar colectivo de sus asociados.

• Asociaciones y Fundaciones

Son entidades no lucrativas, reguladas por leyes específicas. Las asociaciones se conforman por un grupo de personas con un fin común, mientras que las fundaciones se crean a partir de un patrimonio destinado a un objetivo social, educativo, cultural o económico sin fines de lucro.